周潤發
萬梓良

葉劍飛（周潤發飾）自幼父母雙亡，在戲班中長大，後加入苦力行列。
在一場米倉暴動中，認識了機智，富正義感的黃克強（萬梓良飾）。

黃克強本是官宦世家，但家道中落，
與米商夏中生（石堅飾）的獨生女夏育男是青梅竹馬的朋友。

但夏父勢利，想把育男嫁給富家子弟。
育男為拒父親逼婚，決定與強及飛偷渡金山。

但天不如願，三人的美夢隨著日軍侵略香港而破滅。
而飛為了成全強與育男之感情而當上漢奸，因此而引起兩人誤解。
最後，飛為幫助二人逃出香港，捨身將日軍巡邏船隻炸毀。